Modifiche al D.D. n. 101/2019. Entrata in vigore del D.D. 20 luglio 2026 n.91 (in attesa di ratifica)
Oggetto: Modifiche al Decreto Delegato n. 101/2019 – Entrata in vigore del Decreto Delegato 20 luglio 2026 n.91 (in attesa di ratifica).
Gentilissimi,
con la presente desideriamo informarVi che in data 20 luglio 2026 è stato promulgato il Decreto Delegato 20 luglio 2026 n.91, che introduce significative modifiche al Decreto Delegato 13 giugno 2019 n.101 (“Norme per le imprese ad alto contenuto tecnologico”).
Il decreto è già in vigore dalla data di promulgazione ed è attualmente in attesa di ratifica da parte del Consiglio Grande e Generale. Vi informiamo, per correttezza e trasparenza, che in sede di ratifica il testo potrebbe essere oggetto di ulteriori emendamenti. Vi terremo comunque aggiornati sugli sviluppi e Vi inviteremo al seminario di approfondimento che ci teniamo a organizzare, una volta entrata in vigore la versione definitiva.
Nel frattempo, tutte le disposizioni sotto riportate sono pienamente applicabili. Di seguito una sintesi puntuale delle principali novità.
1. Requisiti di accesso allo status di Impresa ad alto contenuto tecnologico (IACT)
a) Anzianità della società: il limite per essere considerata “di nuova costituzione” passa da 12 a 24 mesi dalla costituzione (art. 3, comma 1, lett. b).
b) Divieto di esternalizzazione dell’attività prevalente (nuovo art. 3-bis): l’impresa deve svolgere direttamente e in via prevalente l’attività oggetto del progetto innovativo attestato. È vietato esternalizzare a terzi (anche infragruppo) il nucleo essenziale dell’attività tecnologica/innovativa. Restano ammesse solo esternalizzazioni di attività accessorie, strumentali, altamente specialistiche non sostitutive, o temporanee e funzionali al progetto. Devono comunque restare in capo all’impresa: la direzione tecnica e strategica, la titolarità/disponibilità della proprietà intellettuale e il coordinamento delle attività esternalizzate.
c) Attestazione (ex “Certificazione”) del carattere innovativo (art. 4): cambia la denominazione da “Certificazione” ad “Attestazione”.
Viene inoltre chiarito che:
➢ l’attestazione riguarda esclusivamente l’attività che risulta come oggetto principale e prevalente da atto costitutivo e statuto, e dall’effettivo esercizio della stessa;
➢ ha validità di 12 mesi ed è rinnovabile secondo le modalità stabilite dal Regolamento SMI (attualmente art. 10, Reg. 001/2019).
2. Nuovi requisiti specifici per SUT I
Oltre ai requisiti generali, per ottenere lo status di Start Up Tecnologica di Primo Livello (SUT I) dovrà ricorrere almeno una delle seguenti condizioni (art. 10):
a) un socio fondatore titolare (o socio di una persona giuridica fondatrice) di brevetti, modelli di utilità, software registrati o altra proprietà intellettuale connessa all’attività; oppure
b) un socio fondatore in possesso di titolo di studio universitario/post-universitario tecnico-scientifico, digitale o economico-innovativo coerente con il progetto; oppure
c) nessuno tra soci fondatori e amministratori abbia compiuto 30 anni alla data dell’istanza.
La mancanza o la perdita di questi requisiti comporta il diniego o la revoca dello status SUT I.
3. Nuovi requisiti occupazionali minimi
a) SUT II: obbligo di almeno 2 dipendenti con contratto subordinato (almeno 1 diverso da amministratori/soci) per tutta la durata dello status. Il mancato rispetto per oltre 90 giorni comporta sospensione e, in mancanza di ripristino, revoca definitiva.
b) SAT: obbligo di almeno 3 dipendenti con contratto subordinato (almeno 2 diversi da amministratori/soci, almeno 2 impiegati in attività tecniche/di R&S/innovazione coerenti con l’oggetto sociale). Il mancato rispetto per oltre 120 giorni comporta sospensione e, in mancanza di ripristino, revoca definitiva.
4. Nuovi limiti alla distribuzione degli utili (nuovo art. 12-bis)
SUT I: distribuibile max 30% dell’utile netto;
SUT II: max 50%;
SAT: max 70%.
In presenza di contratti di work for equity, i limiti sono aumentati di 10 punti percentuali.
La violazione comporta sospensione o revoca dello status.
5. Rafforzamento dei poteri di vigilanza di San Marino Innovation S.p.A. (art. 5)
SMI potrà ora:
a) richiedere, acquisire e verificare documentazione amministrativa, tecnica e contabile (bilanci, scritture contabili, contratti) e ogni altra informazione utile ad accertare il mantenimento dei requisiti;
b) segnalare alle autorità competenti eventuali violazioni di legge riscontrate;
c) sospendere lo status in caso di mancato o insufficiente riscontro alle proprie richieste per oltre 30 giorni,con revoca definitiva in caso di ulteriore inadempienza;
d) sospendere o revocare lo status in presenza di atti o comportamenti che causino o possano causare danno all’immagine o alla reputazione di SMI o della Repubblica di San Marino.
Contestualmente, viene introdotta una limitazione di responsabilità di SMI (nuovo art. 5-bis): SMI non risponde degli effetti economici, finanziari o giuridici derivanti dall’attestazione, salvo dolo o colpa grave, né per le valutazioni tecnico-discrezionali svolte nell’esercizio delle proprie funzioni. SMI trasmetterà inoltre annualmente alla Segreteria di Stato competente una relazione su imprese iscritte, controlli, sospensioni/revoche e impatto economico-occupazionale del regime (nuovo art. 5-ter).
6. Nuova procedura di sospensione e revoca (art. 6)
a) In caso di mancanza di un requisito, SMI assegna 30 giorni per il ripristino.
b) Se l’irregolarità è sanabile: sospensione temporanea fino a 6 mesi, con inibizione dei benefici fiscali e amministrativi durante il periodo (l’impresa resta comunque iscritta al Registro, con annotazione dello stato di sospensione).
c) Se l’irregolarità non è sanabile, o il termine di sospensione scade senza ripristino: decadenza definitiva dello status, con obbligo per la società di deliberare la liquidazione volontaria entro 30 giorni (in mancanza, la pratica passa al Commissario della Legge per la liquidazione d’ufficio) oppure, se necessario, adempiere agli obblighi di legge relativi all'iscrizione nel Registro delle Società per continuare ad operare in regime ordinario.
7. Nuovo diritto di ricorso (nuovo art. 6-ter)
Contro i provvedimenti di sospensione o revoca è ora espressamente previsto ricorso al Giudice Amministrativo (Titolo II, Legge n. 68/1989), che valuta legittimità, ragionevolezza e proporzionalità del provvedimento, senza sostituirsi alla valutazione tecnico-discrezionale di SMI.
8. Lavoro agile (nuovo art. 14 del D.D. 91/2026)
Le imprese IACT possono ora adottare il lavoro agile (smart working) come modalità ordinaria di esecuzione della prestazione lavorativa (ai sensi della Legge n. 202/2020). L’accordo individuale può essere stipulato all’assunzione o in corso di rapporto e va comunicato tramite il Portale Labor. La Commissione per il Lavoro può autorizzare deroghe ai limiti della Legge n. 202/2020 su istanza motivata dell’impresa. Il ricorso al lavoro agile non incide sui requisiti di effettività dell’attività economica.
9. Nuova procedura di liquidazione semplificata (nuovo art. 15 del D.D. 91/2026)
Per le imprese IACT di piccole dimensioni è ora prevista una procedura di liquidazione semplificata, in deroga alla procedura ordinaria (Legge n. 47/2006), applicabile se ricorrono tutte le seguenti condizioni:
nessun debito pendente verso creditori sociali, dipendenti o lo Stato;
attivo patrimoniale inferiore a € 15.000,00;
essun procedimento giudiziario/tributario in corso, misura cautelare/esecutiva o accertamento fiscale pendente;
non più di 5 anni dall’iscrizione al Registro delle Società.
La procedura prevede delibera assembleare di scioglimento/liquidazione, verifica e bilancio finale del liquidatore, deposito in Cancelleria del Tribunale, pubblicazione ad valvas Palatii con termine di opposizione di 30 giorni, e successiva cancellazione dal Registro. In assenza di interruzioni o opposizioni, la procedura si conclude in circa 60 giorni, oltre al tempo tecnico necessario per l’emissione del decreto di chiusura da parte del Commissario della Legge.
10. Regime transitorio per le imprese già certificate (art. 16 del D.D. 91/2026)
Le imprese già in possesso dell’attestazione IACT alla data del 19/07/2026:
mantengono status e benefici secondo la normativa previgente fino alla naturale scadenza del programma di certificazione in corso;
possono da subito beneficiare delle nuove disposizioni sul lavoro agile (punto 8) e liquidazione semplificata (punto 9);
restano comunque soggette alla verifica del mantenimento dei requisiti secondo i nuovi criteri dell’art. 4 e alle nuove regole di sospensione/revoca, in caso di perdita dei requisiti previgenti o di gravi irregolarità.
Restano in ogni caso salvi gli effetti degli atti e provvedimenti adottati da SMI prima dell’entrata in vigore del D.D. n. 91/2026.
L’Istituto è già al lavoro per l’adeguamento del Regolamento attuativo (Regolamento 001/2019) e della relativa modulistica; seguiranno comunicazioni dedicate non appena disponibili gli aggiornamenti.
Per qualsiasi chiarimento restiamo a disposizione ai consueti recapiti.
Cordiali saluti
Istituto per l’Innovazione della Repubblica San Marino S.p.A.